证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-051
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
(资料图片)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议通知和会议材料于 2023 年 7 月 31 日以专人送达、电子邮件等方式发出。会
议于 2023 年 8 月 8 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏新泉汽车饰件股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
的注册申请。根据公司第四届董事会第十五次会议及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券
监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对
象发行可转债的发行方案，具体情况如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币 116,000
万元，共计 1,160 万张。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 8 月 11 日至 2029 年 8 月 10 日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%、第二年为
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为51.35元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本次发行可转债向在股权登记日（2023 年 8 月 10 日，T-1 日）收市后登记
在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行
认购金额不足 116,000 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8
月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月10日，T-1日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的持有新泉股份的股份数按每股配售2.380
元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手
数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002380手可转换公司债券。
发行人现有总股本487,301,971股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为116.00万手。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-053）
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏新泉汽车饰件股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
的注册申请。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会（或董事会授
权人士）将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所
上市的相关事宜。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
户并签订资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用
效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的
相关规定，公司董事会同意公司及子公司（募投项目实施主体）根据募集资金管
理的需要开设募集资金专项账户，具体拟开户情况如下：
序号 募投项目实施主体 募集资金专项账户拟开户银行
新泉（上海）汽车零部件有限公司
开发区支行
公司及子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方或四方监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
查看原文公告
